דיני תאגידים בקפריסין מתייחסים למכלול החוקים והתקנות המסדירים את הקמה, תפעול ופירוק של תאגידים בקפריסין. המקור העיקרי של דיני החברות בקפריסין הוא דיני החברות (Cap 113), הקובע את הכללים להתאגדות והפעלת חברות בקפריסין, וכן את הזכויות והחובות של בעלי מניות, דירקטורים ונושאי משרה. בקפריסין, דיני התאגידים מכסים גם נושאים כמו הון מניות, ממשל תאגידי, מיזוגים ורכישות ופירוק.
חֶברָה
חברה היא אדם משפטי שהוקם לפי הוראות חוק החברות (קפ' 113), לשם ביצוע כל פעילות משפטית. מדובר בישות משפטית עצמאית. במילים אחרות, מדובר באדם נבדל ונפרד מהאנשים המקימים או מנהלים אותו. לפיכך, חברי החברה אינם אחראים אישית לחובותיה או לכל התחייבויות אחרות של החברה ואין להגיש נגדם תביעה על ידי נושי החברה.
ישנן מספר סיבות מדוע מישהו יכול לשקול לפתוח חברה בקפריסין:
שלבים לפתיחת חברה:
הקמת חברה בקפריסין הוא מונח המשמש לתיאור תהליך הקמת ישות משפטית המכונה החברה ברפובליקה של קפריסין. אותו מושג מכונה רישום חברה או התאגדות.
שילוב עסק בקפריסין קל ומהיר יותר מאשר ברוב מדינות אירופה האחרות. התהליך מתחיל בבקשה לאישור שם ולאחר מכן רשם החברות רושם חברה. תוך 10-15 ימים החברה תקום.
הקמת חברה מתייחסת לנהלים ולהתחייבויות שנעשו לפני הקמת החברה. לצורך התאגדות החברה נדרשת הכנת התזכיר והתקנון הכוללים את תקנון החברה וחובות הדירקטורים.
הליך הקמת חברה בקפריסין מתחיל במינוי עורך דין מורשה שיכין את כל מסמכי ההתאגדות הדרושים וירשום את החברה. רק עורכי דין מורשים בקפריסין יכולים להכין ולחתום על מסמכי רישום החברה לפי חוק החברות בקפריסין.
קיומה של כל חברה מתחיל בכך שרשם החברות מוציא את תעודת ההתאגדות.
כל החברות בקפריסין רשומות ברשם החברות בקפריסין, האחראי על ניהול מרשם החברות ויש ליידע אותו בכל שינוי בחברה.
השלב הראשון הוא הגשת בקשה לאישור שם החברה הרצוי. הקיצור Ltd או Limited מופיע בסוף שם החברה. השם לא יכול להיות דומה מדי לשם של חברה קיימת.
יתרה מכך, הפעולות הבאות יתאפשרו רק בנסיבות חריגות מסיבות תקפות:
לאומי, בינלאומי, דמוקרטיה, אירופה, יורו.
אין להשתמש במילים שיתופיות, עירוניות, מיוחסות ומוכרות בשמות.
שמות המכילים שם עיקרי שאינו שמו הקטן ו/או שם משפחה של אחד הדירקטורים או בעלי המניות יתאפשרו רק אם יינתנו ויש עילה סבירה לקבלם.
שמות המכילים את המילים הבאות יורשו רק אם יש הצדקה: בנק, בנקאות, השקעות, נאמנות, ביטוח וברוקר.
שמה של חברה קשורה אינו מתקבל אלא אם התקבלה רשות בכתב.
כדי לקבל אישור קל יותר של שם החברה בקפריסין מהפנקס, אנו ממליצים בדרך כלל להשתמש בשמות ייחודיים ולהוסיף את ראשי התיבות של הבעלים בחזית.
תהליך אישור השם אורך 3-5 ימי עסקים.
את המסמכים הבאים יש להכין על ידי עורך הדין ולהגיש לרשם החברות לרישום חברה קפריסין:
תקנון
תַזכִּיר
הצהרה סטטוטורית של עורך דין (HE1)
טפסים HE2 ו-HE3
תהליך אישור השם אורך 3-5 ימי עסקים.
יש לכלול את ההוראות הבאות בתקנון של כל חברה קפריסין:
עליו לכלול את השם המאושר של החברה.
עליו לתאר את הפעילות העסקית של החברה.
פעילות החברה אינה יכולה להיות בלתי חוקית. לחברה יש זכות וסמכות לבצע רק את הפעולות המפורטות בתקנון ההתאגדות שלה. אנו ממליצים לכתוב את המאמרים ב-broadway ולהוסיף פעילויות נוספות כדי לעסוק בפעילויות עסקיות נוספות לפי הצורך.
יש לציין כי אחריות חבריה מוגבלת.
לחברה אישיות משפטית נפרדת, כלומר, חבריה/בעלי מניותיה אינם נושאים באחריות אישית במידה והחברה נתקלת בבעיות.
יש לציין את סכום הון המניות עליו מתכוונת החברה להירשם וכיצד הוא יחולק למניות בגודל מסוים. הון המניות הטיפוסי הוא 1000 מניות רגילות בשווי מניה נומינלי של יורו אחד.
מזכר חברה קפריסין הוא המסמך הקובע את הכללים המסדירים את פעילות החברה. הם מחייבים את החברה ואת חבריה, ומהווים בעצם הסכמה של כל אחד מחברי החברה לקיים את הוראות שני המסמכים הללו.
הצהרת עורך דין (טופס HE1)
טופס HE1 הינו תצהיר של עורך הדין המאשר כי הוא הכין את כל מסמכי החברה בהתאם לחוק החברות בקפריסין.
טופס HE2 – משרד רשום של החברה
כתובת המשרד הרשום מסופקת בטופס HE2. כל חברה קפריסין מחויבת בכתובת רשומה בקפריסין. עורך הדין יכול לספק זאת כשירות באופן אופציונלי. ניתן להגיש את כל ההודעות הרשמיות לחברה בכתובת זו.
טופס HE3 – מנהל חברה ומזכיר
פקידי החברה, המנהל והמזכיר של החברה רשומים בטופס HE3. בכל תאגיד חייב להיות לפחות דירקטור אחד ומזכירה אחת. ניתן למנות דירקטורים נוספים.
הדירקטור אינו חייב להיות בעל מניות ויכול להיות כל אדם או חברה. המזכירה נמצאת באותה סירה. שני השירותים האמורים עשויים להינתן על ידי עורכי דין מורשים.
הגשת מסמכים לרשם קפריסין כל המסמכים הנ"ל מוגשים לאישור רשם החברות בקפריסין. התעודות הבאות מונפקות עם האישור:
הִתגַשְׁמוּת
דירקטורים והמזכירה
כתובת רשומה
בעלי מניות
תזכיר ותקנון
תעודות החברה יכולות להיות באנגלית או יוונית. יש תשלום עבור הכתבות והתזכיר באנגלית.
האישור והרישום של החברה אורכים 10-15 ימי עבודה לאחר ההגשה.
העמלות הממשלתיות הנדרשות להקמת חברה ורישום בקפריסין הן כדלקמן:
רישום במשרד ההכנסות
כל עסק חייב להיות רשום בטאבו. זה חייב לקרות תוך שישים (60) יום ממועד הקמת החברה. בהרשמה ניתן מספר זיהוי מס (TIN).
חברה חייבת להיכלל בפנקס מע"מ גם בנסיבות מסוימות:
כאשר הערך הכולל של עסקאות סחורות ושירותים החייבות במס עולה על 15,600 אירו. זה מחושב על פני 12 החודשים הקודמים או עבור 30 הימים הבאים.
סוחר המייצר אספקה חייבת במס בסכום כולל של פחות מ-15.600 אירו.
סוחרים מכוונים שמתכוונים לבצע אספקה חייבת במס בעתיד.
חברות המבצעות עסקאות מחוץ לקפריסין. זה מותר כל עוד הם מנוהלים ונשלטים בקפריסין.
כל מעסיק מחויב להירשם בפנקס המעסיקים של הביטוח הלאומי.
רישום סימן מסחר הוא גם חיוני. הדבר נעשה כדי להגן על זכויות החברה ולהבדיל בין מוצרים ושירותים בשוק.
כל שינוי חייב לדווח לרשם החברות על ידי החברה. אלו כמה דוגמאות:
כמו כן, החברה מכינה ומגישה את הדו"ח השנתי אחת לשנה (HE32). זה מלווה בעותק של הדוחות הכספיים.
בנוסף, החברה נדרשת לשלם את ההיטל השנתי בסך 350 אירו. (עד 30 ביוני בכל שנה).
ייעוץ לגבי מבנה החברה היעיל ביותר בקפריסין.
הכנה והגשה של מסמכי החברה.
שירותי מזכירות – ניהול פנקסי מניות, קיום אסיפות כלליות שנתיות, הגשת דוחות כספיים.
שירותי נאמנות ושירותי בית – מתן דירקטורים, בעלי מניות מועמדים, כתובת רשומה ומשרדי חומר.
שירותי הנהלת חשבונות וחשבות שכר.
שירותי משרד וירטואלי.
שם מסחרי
שם מסחרי בקפריסין ידוע גם כשם עסק. זה השם שבו פועלת חברה, והוא ידוע לציבור. שם מסחרי חייב להיות רשום ברשם החברות בקפריסין כדי לקבל תעודת התאגדות ולהיות מסוגל לנהל פעילות עסקית. השם המסחרי חייב להיות ייחודי ואסור להטעות או להידמות לשם רשום קיים.
